# Oprichtingsakte Stichting OpenAEC Foundation

**CONCEPT - Ter beoordeling notaris**

**Datum concept:** 21 maart 2026

---

Heden, [datum], verschenen voor mij, [naam notaris], notaris te [plaats]:

1. De heer Maarten Vroegindeweij, wonende te Dordrecht;
2. De heer Jochem Kolthof, wonende te [plaats];

hierna te noemen: "de oprichters".

De comparanten verklaarden bij deze akte een stichting op te richten met de navolgende statuten:

---

## Artikel 1 – Naam, zetel en duur

1. De stichting draagt de naam: **Stichting OpenAEC Foundation**.
2. De stichting heeft haar statutaire zetel te **Dordrecht**.
3. De stichting is opgericht voor onbepaalde tijd.
4. De stichting wordt ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

---

## Artikel 2 – Doel

1. De stichting heeft ten doel:
   a. het bevorderen, ontwikkelen, onderhouden en verspreiden van open source software ten behoeve van de Architecture, Engineering & Construction (AEC) sector;
   b. het bevorderen van het gebruik van open standaarden, waaronder maar niet beperkt tot Industry Foundation Classes (IFC), in de bouwsector;
   c. het organiseren en faciliteren van kennisdeling, educatie, workshops, conferenties en opleidingen op het gebied van open source software in de AEC-sector;
   d. het ondersteunen van projecten en initiatieven die bijdragen aan open standaarden en open source software in de AEC-sector;
   e. het stimuleren van samenwerking tussen softwareontwikkelaars, bouwprofessionals, academische instellingen en overheidsorganisaties;
   f. het verstrekken van subsidies, grants en andere vormen van ondersteuning aan gerelateerde projecten en personen;
   g. het beheren van intellectueel eigendom, handelsmerken en licenties ten behoeve van open source projecten van de stichting;
   h. en voorts al hetgeen met een en ander rechtstreeks of zijdelings verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords.

2. De stichting heeft het maken van winst uitdrukkelijk **niet** ten doel.

3. De stichting tracht haar doel onder meer te verwezenlijken door:
   a. het ontwikkelen en kosteloos beschikbaar stellen van open source software onder erkende open source licenties;
   b. het opbouwen en onderhouden van een gemeenschap (community) van ontwikkelaars en gebruikers;
   c. het organiseren van bijeenkomsten, hackathons, conferenties en workshops;
   d. het publiceren van documentatie, handleidingen en educatief materiaal;
   e. het samenwerken met andere organisaties met gelijkluidende of verwante doelstellingen, zowel nationaal als internationaal;
   f. het bieden van stage- en opleidingsmogelijkheden voor studenten;
   g. het werven van fondsen via donaties, subsidies, sponsoring en overige inkomsten;
   h. het verstrekken van licenties onder open source voorwaarden;
   i. het uitvoeren van pilotprojecten en implementaties ter bevordering en demonstratie van open source software in de AEC-sector;
   j. het verlenen van consultancy- en adviesdiensten, voor zover deze het realiseren van de doelstelling van de stichting ondersteunen;
   k. alle overige wettige middelen die aan het doel bevorderlijk zijn.

---

## Artikel 3 – Vermogen

1. Het vermogen van de stichting wordt gevormd door:
   a. het stichtingskapitaal;
   b. subsidies en grants van overheden en andere instellingen;
   c. donaties en giften;
   d. sponsoring en partnerbijdragen;
   e. verkrijgingen krachtens legaat of erfstelling;
   f. vergoedingen voor door de stichting verrichte prestaties en diensten;
   g. inkomsten uit nevenactiviteiten als bedoeld in artikel 11;
   h. alle overige verkrijgingen en baten.

2. Erfstellingen mogen slechts worden aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving.

3. De stichting mag geen uitkeringen doen aan oprichters, bestuurders of aan andere personen, tenzij het betreft uitkeringen in het kader van de doelstelling van de stichting.

---

## Artikel 4 – Bestuur: samenstelling en benoeming

1. Het bestuur van de stichting bestaat uit ten minste **drie** leden en wordt door het bestuur zelf in overleg met de Raad van Advies als bedoeld in artikel 12 benoemd uit natuurlijke personen.

2. Het bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester. De functies van secretaris en penningmeester kunnen door één persoon worden vervuld.

3. Bij het ontstaan van een vacature zal het bestuur zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen drie maanden, in de vervulling daarvan voorzien. Een niet-voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden, mits het aantal bestuursleden niet minder bedraagt dan twee.

4. Bestuursleden worden benoemd voor een periode van **drie jaar**. Zij treden af volgens een door het bestuur op te stellen rooster. Een aftredend bestuurslid is terstond herbenoembaar, met een maximum van drie opeenvolgende termijnen.

5. Het lidmaatschap van het bestuur eindigt:
   a. door het verstrijken van de benoemingstermijn;
   b. door vrijwillig aftreden (bedanken), mits dit schriftelijk geschiedt met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één maand;
   c. door ontslag door de rechtbank op grond van artikel 2:298 van het Burgerlijk Wetboek;
   d. door ontslag door het bestuur, genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin alle overige bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
   e. door overlijden;
   f. door ondercuratelestelling of onderbewindstelling;
   g. door faillissement, surseance van betaling of toepassing van de schuldsaneringsregeling ten aanzien van het bestuurslid.

---

## Artikel 5 – Bestuur: taak en bevoegdheden

1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting.

2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen.

3. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. Een dergelijk besluit behoeft de goedkeuring van de Raad van Advies als bedoeld in artikel 12.

4. Het bestuur mag geen besluiten nemen tot het aangaan van rechtshandelingen en het doen van investeringen boven een door het bestuur vast te stellen drempelbedrag, zonder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Advies.

5. Het bestuur stelt een **bestuursreglement** vast ter nadere regeling van zijn werkzaamheden en de interne organisatie van de stichting. Het bestuursreglement mag niet in strijd zijn met de wet of deze statuten.

6. Het bestuur kan, met inachtneming van deze statuten, commissies instellen ter behartiging van bepaalde belangen van de stichting. Het bestuur regelt de samenstelling en taak van deze commissies.

---

## Artikel 6 – Bestuur: vertegenwoordiging

1. Het bestuur vertegenwoordigt de stichting in en buiten rechte.

2. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan **twee gezamenlijk handelende bestuursleden**, waarvan ten minste één de voorzitter of de secretaris is.

3. Het bestuur kan volmacht verlenen aan één of meer bestuursleden, alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.

---

## Artikel 7 – Bestuursvergaderingen

1. Het bestuur vergadert ten minste **vier maal per jaar** en voorts zo dikwijls als de voorzitter of ten minste twee bestuursleden dat wensen.

2. De oproeping tot de vergadering geschiedt schriftelijk of langs elektronische weg door of namens de voorzitter, met inachtneming van een oproeptermijn van ten minste **zeven dagen**, de dag van oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld.

3. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter. Bij diens afwezigheid wijzen de aanwezige bestuursleden uit hun midden een voorzitter aan.

4. De secretaris notuleert de vergadering. Bij diens afwezigheid wijst de vergadering een notulist aan. De notulen worden vastgesteld en getekend in dezelfde of de eerstvolgende vergadering.

5. Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuursleden en de leden van de Raad van Advies. Het bestuur kan anderen tot de vergadering toelaten.

6. Een bestuurslid kan zich ter vergadering door een medebestuurslid laten vertegenwoordigen op vertoon van een schriftelijke volmacht. Een bestuurslid kan ten hoogste voor **één** medebestuurslid als gevolmachtigde optreden.

7. Vergaderingen kunnen ook plaatsvinden door middel van elektronische communicatiemiddelen (videoconferentie), mits alle deelnemers elkaar kunnen horen en spreken. Deelname op deze wijze geldt als aanwezigheid ter vergadering.

---

## Artikel 8 – Besluitvorming bestuur

1. Ieder bestuurslid heeft **één stem**.

2. Het bestuur kan alleen geldige besluiten nemen in een vergadering waarin ten minste de **helft plus één** van de in functie zijnde bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd is.

3. Is in een vergadering niet het vereiste aantal bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee weken en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuursleden worden besloten omtrent de onderwerpen die op de eerste vergadering op de agenda stonden.

4. Besluiten worden genomen met **volstrekte meerderheid** van de uitgebrachte stemmen, tenzij in deze statuten een andere meerderheid is voorgeschreven.

5. Bij staking van stemmen wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.

6. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.

7. Het bestuur kan ook **buiten vergadering** besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid zijn gesteld hun stem schriftelijk of langs elektronische weg uit te brengen en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Een dergelijk besluit wordt door de secretaris vastgelegd en bij de notulen gevoegd.

8. Over personen wordt schriftelijk gestemd; over zaken mondeling, tenzij de voorzitter of een bestuurslid een schriftelijke stemming verlangt.

---

## Artikel 9 – Beloningsbeleid

1. Bestuursleden ontvangen als zodanig **geen beloning** voor hun werkzaamheden.

2. Bestuursleden hebben recht op vergoeding van de door hen in de uitoefening van hun functie redelijkerwijs gemaakte kosten, mits deze vooraf zijn goedgekeurd door het bestuur en deugdelijk zijn onderbouwd.

3. De stichting kan aan bestuurders een niet-bovenmatige vacatievergoeding toekennen. De hoogte hiervan wordt jaarlijks door het bestuur vastgesteld en gepubliceerd.

4. Het bestuur stelt een **beloningsbeleid** vast voor personeel en vrijwilligers van de stichting.

---

## Artikel 10 – Boekjaar en jaarstukken

1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.

2. Het eerste boekjaar loopt van de datum van oprichting tot en met **éénendertig december tweeduizend zesentwintig**.

3. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend.

4. Het bestuur stelt jaarlijks binnen **zes maanden** na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten op, vergezeld van een toelichting. Deze stukken worden door alle bestuursleden ondertekend.

5. Het bestuur stelt jaarlijks een **jaarverslag** op waarin verslag wordt gedaan van de activiteiten, het gevoerde beleid en de doelrealisatie.

6. Het bestuur bewaart de in dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende **zeven jaar**.

7. De stichting publiceert jaarlijks op haar website:
   a. de naam, het adres en de contactgegevens van de stichting;
   b. het RSIN of het fiscaal nummer;
   c. de doelstelling;
   d. het beleidsplan;
   e. het beloningsbeleid;
   f. de samenstelling van het bestuur en de Raad van Advies;
   g. de jaarrekening en het jaarverslag.

---

## Artikel 11 – Nevenactiviteiten

1. De stichting mag ondersteunende activiteiten verrichten ter verwerving van inkomsten voor de verwezenlijking van haar doelstelling, waaronder:
   a. het verzorgen van trainingen, workshops en cursussen tegen een kostendekkende vergoeding;
   b. het uitvoeren van pilotprojecten en implementaties van open source software bij derden;
   c. het verlenen van consultancy- en adviesdiensten op het gebied van open source software, open standaarden en digitalisering in de AEC-sector;
   d. het verkopen van merchandise en publicaties;
   e. het verlenen van certificering en keurmerken;
   f. het organiseren van betaalde evenementen.

2. Alle opbrengsten uit nevenactiviteiten worden uitsluitend aangewend voor de verwezenlijking van de statutaire doelstellingen.

3. De dienstverlening als bedoeld in lid 1 sub b en c geschiedt uitsluitend voor zover deze het realiseren van de doelstelling van de stichting ondersteunt.

4. De stichting kan samenwerken met **partners** — waaronder bedrijven, zelfstandigen en andere organisaties — aan wie dienstverleningstrajecten geheel of gedeeltelijk kunnen worden overgedragen. Het bestuur stelt voorwaarden vast waaronder dergelijke overdracht plaatsvindt, waaronder kwaliteitseisen en de verplichting dat de partner handelt in overeenstemming met de doelstelling en de waarden van de stichting.

---

## Artikel 12 – Raad van Advies

1. De stichting kan een **Raad van Advies** instellen, bestaande uit ten minste drie en ten hoogste zeven leden.

2. De leden van de Raad van Advies worden benoemd en ontslagen door het bestuur. Zij worden benoemd voor een periode van drie jaar en zijn terstond herbenoembaar, met een maximum van twee opeenvolgende termijnen.

3. De Raad van Advies heeft tot taak het bestuur gevraagd en ongevraagd te adviseren over het beleid en de strategie van de stichting.

4. Het bestuur behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Advies voor besluiten als bedoeld in artikel 5 lid 3 en lid 4.

5. De Raad van Advies vergadert ten minste **twee maal per jaar** en voorts zo dikwijls als de Raad of het bestuur dat wenst.

6. De leden van de Raad van Advies ontvangen geen beloning, maar hebben recht op vergoeding van redelijkerwijs gemaakte kosten.

7. Op de vergaderingen en besluitvorming van de Raad van Advies zijn de artikelen 7 en 8 van overeenkomstige toepassing.

---

## Artikel 13 – Belangenverstrengeling

1. Een bestuurslid neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over een onderwerp indien hij daarbij een **direct of indirect persoonlijk belang** heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting.

2. Indien hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Raad van Advies.

3. Elke vorm of schijn van belangenverstrengeling tussen de stichting en bestuurders wordt vermeden. Het bestuur legt elke transactie vast waarbij sprake is of kan zijn van tegenstrijdige belangen.

4. Bestuursleden en leden van de Raad van Advies melden elke (neven)functie of elk belang dat mogelijk conflicteert met het belang van de stichting onverwijld aan het bestuur.

---

## Artikel 14 – Intellectueel eigendom

1. De stichting kan houder zijn van intellectuele eigendomsrechten, waaronder auteursrechten, merkrechten en handelsnamen, voor zover deze betrekking hebben op de projecten en activiteiten van de stichting.

2. Software die door of namens de stichting wordt ontwikkeld, wordt beschikbaar gesteld onder een door het bestuur vast te stellen erkende **open source licentie**.

3. Het bestuur stelt een beleid vast met betrekking tot de aanvaarding en het beheer van bijdragen (contributions) aan de open source projecten van de stichting, waaronder een Contributor License Agreement (CLA) of een Developer Certificate of Origin (DCO).

---

## Artikel 15 – Aansprakelijkheid en vrijwaring

1. Een bestuurslid is niet persoonlijk aansprakelijk voor verbintenissen van de stichting.

2. Een bestuurslid is jegens de stichting niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van een tekortkoming in de uitoefening van zijn taak, tenzij hem daarvan een **ernstig verwijt** kan worden gemaakt, een en ander met inachtneming van de overige omstandigheden van het geval.

3. De stichting kan ten behoeve van de bestuursleden en leden van de Raad van Advies een **bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering** afsluiten.

4. De stichting vrijwaart elk bestuurslid tegen aanspraken van derden in verband met handelingen verricht in de uitoefening van hun functie, tenzij er sprake is van opzet, bewuste roekeloosheid of ernstig verwijtbaar handelen.

---

## Artikel 16 – Statutenwijziging

1. Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen.

2. Een besluit tot statutenwijziging behoeft een meerderheid van ten minste **twee derden** van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

3. Indien in de in lid 2 bedoelde vergadering niet alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt binnen twee tot vier weken daarna een tweede vergadering bijeengeroepen, waarin over het voorstel zoals dat in de vorige vergadering aan de orde was, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuursleden, kan worden besloten met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen.

4. Een statutenwijziging treedt niet in werking dan nadat hiervan een **notariële akte** is opgemaakt.

5. Het bestuur is verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

6. Een wijziging in de doelstelling van de stichting of in de bepalingen betreffende ontbinding en vereffening als bedoeld in artikel 17 behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Advies.

---

## Artikel 17 – Ontbinding en vereffening

1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. Op het daartoe te nemen besluit is het bepaalde in artikel 16 leden 2 en 3 van overeenkomstige toepassing.

2. De stichting wordt bovendien ontbonden:
   a. door de rechter in de gevallen in de wet bepaald;
   b. door insolventie nadat zij in staat van faillissement is verklaard, of door opheffing van het faillissement wegens de toestand van de boedel.

3. Na ontbinding geschiedt de vereffening door de bestuursleden, tenzij bij het besluit tot ontbinding andere vereffenaars zijn aangewezen.

4. Een eventueel batig liquidatiesaldo wordt besteed ten behoeve van een **instelling met een soortgelijke doelstelling** die het algemeen nut beoogt, of van een buitenlandse instelling die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend het algemeen nut beoogt en die een soortgelijke doelstelling heeft. De bestemming wordt door het bestuur bij het besluit tot ontbinding vastgesteld.

5. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.

6. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden stichting gedurende de door de wet voorgeschreven termijn berusten onder de door de vereffenaars aangewezen persoon.

7. Op de vereffening zijn de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

---

## Artikel 18 – Reglement

1. Het bestuur is bevoegd één of meer reglementen vast te stellen, te wijzigen en in te trekken, waarin onderwerpen worden geregeld die niet in deze statuten zijn opgenomen.

2. Een reglement mag niet in strijd zijn met de wet of met deze statuten.

3. Het bestuur stelt in ieder geval de volgende reglementen vast:
   a. een **bestuursreglement**;
   b. een **financieel reglement**;
   c. een **reglement intellectueel eigendom en licenties**.

---

## Artikel 19 – Overgangs- en slotbepalingen

1. Het eerste bestuur van de stichting wordt bij deze akte benoemd en bestaat uit:
   a. **Voorzitter**: Maarten Vroegindeweij, wonende te Dordrecht;
   b. **Secretaris**: Jochem Kolthof, wonende te [woonplaats Jochem Kolthof];
   c. **[Derde bestuurslid]**: [nader te bepalen].

2. In afwijking van artikel 4 lid 4 eindigt de eerste benoemingstermijn van de in lid 1 genoemde bestuursleden op éénendertig december tweeduizend achtentwintig.

3. De kosten van de oprichting komen ten laste van de stichting.

---

## Ondertekening

**Oprichter 1:**
- Naam: Maarten Vroegindeweij
- Handtekening: _____________________
- Datum: _____________________

**Oprichter 2:**
- Naam: Jochem Kolthof
- Handtekening: _____________________
- Datum: _____________________

**Notaris:**
- Naam: _____________________
- Kantoor: _____________________
- Datum: _____________________

---

## Bijlagen

- [ ] Identiteitsbewijs oprichter 1 (Maarten Vroegindeweij)
- [ ] Identiteitsbewijs oprichter 2 (Jochem Kolthof)
- [ ] Beleidsplan
- [ ] Beloningsbeleid
- [ ] Bestuursreglement
- [ ] Financieel reglement
- [ ] Reglement intellectueel eigendom en licenties

---

## Opmerkingen voor notaris

1. **ANBI-status:** De stichting wil de optie openhouden om ANBI-status aan te vragen. Controleer of statuten voldoen aan de fiscale eisen van artikel 5b AWR.
2. **Bestuurssamenstelling:** Minimaal 3 bestuursleden vereist. Derde bestuurslid nog nader te bepalen.
3. **Liquidatiebepaling:** Artikel 17 lid 4 is ANBI-conform opgesteld (batig saldo naar instelling met soortgelijke doelstelling die algemeen nut beoogt).
4. **Raad van Advies:** Opgenomen als optioneel orgaan met goedkeuringsrechten voor zwaardere besluiten.
5. **Belangenverstrengeling:** Artikel 13 is opgenomen conform governance-code voor goede doelen.
6. **Intellectueel eigendom:** Artikel 14 is specifiek opgenomen voor open source governance (vergelijkbaar met Blender Foundation model).
7. **Aansprakelijkheid en vrijwaring:** Artikel 15 biedt bescherming aan bestuurders, advies is om aanvullend een D&O-verzekering af te sluiten.

---

*Dit is een concept oprichtingsakte. Voor definitieve oprichting dient een notaris te worden geraadpleegd. De statuten zijn opgesteld met het oog op mogelijke toekomstige ANBI-aanvraag.*